北京3月16日讯 上交所网站日前公布《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项的问询函》（上证科创公函【上证科创公函【2023】0044号）。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”，688368.SH）昨晚披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》称，公司拟收购标的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87%股权；经交易各方协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总估值为基准，确定以凌鸥创芯全部股东权益64248.54万元作为参考对价。本次标的转让价格为人民币24974.95万元，资金来源于公司自有资金。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%股权，凌鸥创芯将纳入公司的合并报表范围。
基于保护全体投资者和上市公司的利益考虑，公司控股股东、实际控制人胡黎强自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺：“凌鸥创芯在2023年至2025年合计实现净利润（剔除股份支付对净利润的影响）如低于18358.54万元，本人将进行业绩补偿。”
本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告[沃克森国际评报字（2023）第0121号]为定价参考依据，本次评估采用收益法得出的评估结果是64425.86万元，采用资产基础法得出的评估结果22331.98万元，收益法评估结果比资产基础法高42093.88万元，差异比例是188.49%。截至评估基准日2022年12月31日，南京凌鸥创芯电子有限公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为64425.86万元，与被评估单位母公司口径下纳入评估范围内的所有者权益账面价值12072.53万元比较，增值额为52353.33万元，增值率为433.66%；与合并口径下纳入评估范围内的所有者权益账面值12065.93万元比较，增值额为52359.93万元，增值率为433.95%。
此前，晶丰明源披露2022年度业绩快报公告，2022年，公司营业总收入10.77亿元，同比减少53.21%，归属于母公司所有者的净利润-2.07亿元，同比减少130.52%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3.08亿元，同比减少153.23%。
据公司2022年三季报，年初至报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额-3.83亿元，同比减少175.14%。
上交所指出，根据公司2023年2月28日发布的《2022年年度业绩快报公告》，2022年公司实现净利润为-20675.16万元，由盈转亏。本次交易金额24974.95万元，来源为公司自有资金。请公司结合目前经营现状及货币资金储备等情况，补充披露本次现金收购是否会对公司现金流以及日常经营造成不利影响。
据证券时报e公司报道，早在2020年4月，晶丰明源就入股了凌鸥创芯，持股5%，彼时标的估值1.5亿元，双方主要开展业务合作；时至2021年7月，晶丰明源筹划发行股份以及支付现金的方式，合计斥资6.13亿元购买14名交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%股权，最后股份发行价为 217.8 元/股。但由于后续市场变动，晶丰明源股价下跌超过30%，2022年3月8日，晶丰明源公告决定终止该次重组事项并撤回申请文件。
以下为原文：
上海证券交易所
上证科创公函【上证科创公函【2023】0044号
关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项的问询函
上海晶丰明源半导体股份有限公司：
2023年3月15日，你公司发布《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》，拟以24,974.95万元收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称凌鸥创芯）38.87%股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%股权，并将其纳入合并报表范围。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司及相关中介机构核实并披露以下事项。
一、关于交易估值。公告显示，本次交易以收益法评估确定凌鸥创芯整体作价64,248.54万元。请补充披露：（1）评估参数、重要假设以及标的公司2023-2025年盈利预测等情况；（2）结合近三年标的资产的估值情况、历史盈利预测的实现情况，说明本次交易估值的合理性；（3）结合标的资产近三年经营情况、所处行业发展趋势、标的资产核心竞争力，说明本次收益法评估盈利预测的可实现性。请评估师发表意见。
二、关于交易方案。公告显示，本次交易对方为广发信德投资管理有限公司（以下简称广发信德）和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称舟山和众信）。请公司补充披露：（1）广发信德、舟山和众信历史上获得标的资产股权的时点、价格及估值情况；（2）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排；（3）实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，请说明相关安排是否能有效保护中小投资者利益。
三、关于标的资产经营。公告显示，凌鸥创芯2021年及2022年分别实现营业收入9,155.78万元、12,386.51万元，实现净利润2,141.56万元、4,222.37万元。请公司补充披露：（1）结合产品、客户拓展情况，说明凌鸥创芯2022年业绩变化的原因；（2）结合同行业可比公司2022年业绩情况，分析标的资产业绩变化的合理性；（3）标的资产2021年及2022年度前五大客户及供应商名单、交易内容。如期间发生重大变化，请分析变化的原因及其合理性。
四、关于标的资产科创属性。请公司补充披露：（1）结合凌鸥创芯的业务及产品、所处行业竞争格局、技术专利以及研发团队等情况，补充说明标的资产的核心竞争优势；（2）2022年以来，标的资产在业务拓展、技术、产品以及研发团队等方面的进展情况。
五、关于业务协同。公告显示，本次交易有利于公司与凌鸥创芯在产品、技术、研发等方面的业务协同性。请公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产主营业务情况，披露双方协同性的具体体现及业务规划；（2）2021年及2022年上市公司及其关联方与标的资产的业务往来、合作研发等情况。若存在，请披露相关交易占标的资产收入、成本、净利润的比重，并说明是否对标的资产业绩具有重大影响。
六、关于资金安排。根据公司2023年2月28日发布的《2022年年度业绩快报公告》，2022年公司实现净利润为-20,675.16万元，由盈转亏。本次交易金额24,974.95万元，来源为公司自有资金。请公司结合目前经营现状及货币资金储备等情况，补充披露本次现金收购是否会对公司现金流以及日常经营造成不利影响。
七、关于整合风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后标的资产的经营管理人员安排；（2）上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。请公司独立董事、持续督导机构就上述问题逐项发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2023年3月22日之前披露回复内容。
科创板公司管理部
二零二三年三月十五日
上海证券交易所科创板公司管理部
二�二三年三月十五日
